Depois que o Rei de Norvania é assassinado, o lendário Escorpião Rei Mathayus é acusado do crime e precisa derrotar um reino inteiro de soldados. Ao lado de seus únicos aliados restantes, uma misteriosa mulher e seu pai nada convencional, ele se torna a única esperança para deter o perverso herdeiro do trono, que está em busca de um antigo poder místico.