Em 1964, logo após os Estados Unidos serem "tomados" pelos Beatles, surge em uma pequena cidade da Pensilvânia os "Oneders", mais tarde rebatizado pelo empresário como "Wonders".  Porém, às vésperas de uma apresentação de calouros, o baterista do grupo quebra o braço, o que faz com que, em cima da hora, um jovem infeliz (Tom Everett Scott), que trabalhava na loja de eletrodomésticos da família, seja convidado para substituí-lo.  O jovem baterista, um aficionado de jazz, imprime durante a apresentação uma batida mais ritmada no que deveria ser uma balada, causando o descontentamento do vocalista e compositor do grupo (Johnathon Schaech). Mas seu instinto funcionou e a música se torna sucesso nacional, levando o grupo aos primeiros lugares da Billboard.