Emily Jenkins (Renée Zellweger) é uma dedicada assistente social que está diante do caso 39, referente à garota Lilith Sullivan (Jodelle Ferland). Os pais de Lilith tentam feri-la, o que faz com que Emily intervenha. Encantada com a garota, Emily oferece que more com ela até que seja encontrada uma família adotiva. Só que há um mistério por trás da garota, já que todos que se aproximam dela aparentam enlouquecer.