Ainda muito jovem, o pequeno Bleek Gilliam (Denzel Washington) era forçado pelos pais a estudar trompete, o que não lhe deixava tempo nenhum para ser criança e brincar com os amigos. Os anos se passaram e finalmente Bleek realiza o sonho de seus pais, tornando-se trompetista profissional. Mas uma forte rivalidade com o saxofonista Shadow Henderson (Wesley Snipes), parece crescer a cada dia, assumindo proporções catastróficas. E, além disso, o estranho Giant (Spike Lee), amigo e empresário de Bleek, é viciado em jogo, causando sérios problemas para todos os músicos da banda.