Fazem dois anos que o Hulk surgiu, e o Dr. David Bruce Banner está prestes a curar-se do Hulk. Um dispositivo que ele ajudou a criar, o Transponder Gama, o livrará da radiação gama que absorveu, entre outros usos. Ele encontra Don Blake, um ex colega de Banner, que agora possui um martelo místico que pode convocar Thor, um antigo guerreiro viking. Quando o Transponder Gama é quase roubado e a namorada de Banner é seqüestrada, Banner deve abandonar a esperança de ser curado e confiar no Hulk e Thor para salvar o dia...