Em busca de uma saída para evitar a destruição de seu planeta, seres extra-terrestres chegam à Terra. Eles possuem a forma de seres humanos, mas são bem menores. Para observar e aprender sobre a rotina terráquea eles passam a abrigar naves que tem o formato de humanos normais. Uma delas é Dave (Eddie Murphy), que precisa agir como uma pessoa normal para não despertar suspeitas.