Uma espaçonave alienígena pousa em uma pequena cidade da Califórnia e seus passageiros têm a missão de conquistar a Terra. Sua primeira parada é no hospital da cidadezinha, onde se instalam nos corpos de três lindas garotas. Possuídas elas se tornam predadoras sexuais extremamente vorazes com o intuito de fazer os homens hospedeiros de sua raça alienígena! Somente um jogador de basquete e seus amigos percebem seu plano maligno, mas o que eles podem fazer para acabar com o domínio global planejado pelos seres do espaço?